個人事業からの法人化（法人成り）、上場を目指した新規事業の創出、取引先からの要望による法人化、不動産所有のための合同会社設立・・・
会社設立を考えるお客様の悩みや、そのタイミングは様々であると思います。そこで、少しでもお役に立てるよう、今回は法人設立のプロが、普段お客様にコンサルティングしているそのすべてを公開したいと思います。
そもそも会社を作る（会社設立）とは、どういうこと？
会社を現す単語として、『法人格』という言葉があります。辞書に依れば、（法律上の人格。権利・義務の主体となることのできる資格。自然人と法人に認められる。）とあります。なんだか難しいですね。ここで言う自然人とは（個人）のことを現しています。つまり法律上、個人と法人は同等に『法人格』ということになります。
さて個人が産まれた時、みなさんどうしますか？まず出生届を役所に提出するかと思います。これに依って戸籍に登録されるのですが、実はこれを管轄する機関が法務局の戸籍課、というところになります。
そこで法人を作る際にはどうするかと言うと、法務局の法人登記課に直接、書類を提出します。この手続きがまさに、「法人設立」なのです。法務局への書類提出日が原則として法人の設立日になります。
つまり『法人格』を作るということは、個人が一人新しく産まれたということと法律的にはほぼイコールとなります。
ここで個人事業から法人成りされる方には特に覚えておいていただきたいのが、「法人と個人のお財布は完全に別になる」ということです。個人事業で経営される方は売上から経費を引いた物がご自身の所得になりますが、法人の場合、売上から経費を引くと、それはあくまで法人の所得、です。会社のお財布にお金が残るので、社長個人のお金が増えるわけではありません。個人の所得にかかる税率（所得税）と、法人の所得にかかる税率（法人税）は違いますので、この辺りから節税という話が持ち上がってくるわけです。
個人と会社の違いを理解していただくとこの後の話はずっとスムーズになりますので、是非覚えておいてください！
会社設立は専門家に頼んだ方が良い？
会社設立の手続きそのものは、近年グッと楽になりました。実は10年ちょっと前であれば、株式会社を設立する際に、最低資本金制度というものがありました。資本金が1,000万円なければ、株式会社を作ることができなかったのです。（よく10年以上前に法人設立された方は、今の会社設立手続きを行うと、「今ってこんな簡単に会社作れるの！？」と驚かれます。）
こうした要件がなくなり、また商号や、事業目的に関するルールや慣習もどんどん緩和が進んでいるため、会社設立の手続きに関して言えば、もはや誰でもできると言っても過言ではない状態となりました。
ただし、そこに大きな落とし穴があります。当たり前ですが会社は立てることがゴールではなく、そこから事業活動を行い成長していくことが目的です。そういう中で、適当な形で会社を作ると、思わぬ落とし穴にハマってしまいます。
・金融機関
・官公庁、行政機関
・出資者、VC等
・従業員
・取引先
これらはすべて、貴方が設立する会社の形を見る、審査する方々です。それぞれが会社の形に対してどういう見方をするのか？それを知っていなければ、正しい形の会社は作れないと言えるでしょう。
ましてや、ルールや慣習が簡単になった今、間違った形の会社でも設立するだけであればできてしまう、、、ということが非常に問題です！単なる法的、税務的な知識だけでなく、「実際に現場ではどういう問題が起こるのか？」ということを熟知した専門家に、会社設立は相談しましょう。
設立しようか迷っている方に。。会社設立のメリット・デメリット
会社を設立すべきか、個人事業とするべきか、、、悩んでいる方へのアドバイスです。我々は単なる手続きの専門家ではなく、起業・開業の専門家です。内容によってはもちろん、個人事業で全然問題無いです！というアドバイスも致しますのでご安心ください。
まず、会社設立のメリットについては下記が挙げられます。
・社会的な信用
・節税効果
なんと言っても、社会的な信用の度合いが違います。前述した設立会社の形を見る、審査する方々すべてに共通して言えることです。例えば金融機関から見れば、個人事業よりも会社の方が融資を出し易くなります。また取引先から見れば、会社であるということは、個人事業に比べて規模が感じられるため取引し易いということもあります。（中には法人でなければ取引できないというケースがありますが、これは信用の部分と、取引における会計処理の部分の二点が理由となります。）
実際に、営業の場面においても、法人化したために新しい取引先が増えたという声は多く耳にします。逆に法人化したから取引先が減ったというケースは通常、有り得ないと思います。
節税効果については、簡単に言えば、前述した「法人と個人のお財布は完全に別になる」という言葉が鍵です。法人の経費として認められている幅が広いことと、法人税の税率が低いということを利用して、そこから手元に残るお金を最大化することができるのです。ただしあくまで前提として売上があることが必要で、この節税効果が得られるラインが、800-1,000万円の年間売上と言われています。
一方で、会社設立のデメリットは何でしょうか？
・金銭的（＋時間的）コスト
当たり前ですが、個人事業に比べれば、金銭的にも時間的にもコストがかかってきます。主なコストとして挙げられるのが、下記です。
①設立コスト・・・株式会社で202,000円（他に印紙代40,000円）
②維持コスト・・・法人住民税で年間70,000円
③決算コスト・・・決算申告を税理士に依頼しておよそ200,000円
これは会社の業績に関わらず、会社の維持というだけで必ずかかってくるコストを並べたものです。もちろん黒字の場合や、時間が経つと、法人税や消費税といった税金はかかってきます。
さて①は専門家を利用しなかった場合にかかる金銭的コストです。その場合、準備は調べながら行うので時間的なコストが多くかかります。
②は、会社が何もしなくとも、黒字であろうが赤字であろうがかかる税金です。
最後の③については、これも黒字であれ赤字であれ、申告する義務が毎年一回発生するというものです。もちろん専門家に頼まないという選択肢もありますが、その場合は膨大な時間コストを負うことになります。
最後に、会社は一度設立すると、自然に消滅するということはありません。設立時と同じように、解散・清算の登記という作業を行う必要がありますので、その点についても合わせてお考えください。
メリット・デメリットを比較した上で、法人設立をするかしないか、決めることとなりますが、端的に言えば、デメリットとして掲示されたコストである50万円弱以上のメリットがあれば、法人化した方が良い、という結論になります。
ちなみにこのくらいの数字の節税効果を生み出せるようになるのが、年間売上にして、800-1,000万円と言われています。また社会的信用の部分は状況や考え方に依って変化が大きくプライスレスな項目と言えます。
安易な法人化はオススメできませんが、事業内容に依っては、この社会的信用の価値が想像よりも大きいということが往々にしてあります。例えば、法人化によって、個人では難しかった人の雇用ができた、銀行からの融資を受けることができた、それによって個人事業に比べて年間50万円以上の利益を上げることができた、ということになれば、これはもう法人化して良かった、、、という話にしなります。こういった温度感等は、専門家に相談してしっかりと事前に見極めていただく必要があるかと思います。先立つ物が無いという場合、例えば株式会社ではなく、合同会社にする、といった手だてもありますので、まずはお気軽にご相談ください。
これを読めばコンサル不要！会社設立に関する様々な項目
会社は様々な人から見られるものです。今回は項目ごとにどういった見方をされるのか？どう考えれば良いのか？書いていきたいと思います。
（会社名・商号）
基本的なルールは2つあります。
a.株式会社○○か○○株式会社のように、「株式会社」という文言を入れる。
（○○株式会社○○という形でも問題無いらしいですが、一度も聞いたことがありません。。。）
b.同一建物内に同一の社名、または上場企業等の知名度が高い企業との同一の社名はNG
会社法の改正前であれば、同管轄内に同一の社名はNGというルールでしたので、事前に商号調査をした上で、使用できるかを確認しましたが、現在ではその必要がなくなりました。
ただし、同一の社名があると、例えばwebサイトを持つ時のドメイン取得時、または商標等の権利取得時に弊害となる可能性もあります。事前に一度、webで検索して、同一社名が無いかどうかは確認してみましょう。
また、ローマ字のみの会社名でもOKですが、読みづらいといった弊害もありますので、一番実務的には問題無いと思われるのが、定款上に下記を定める方法です。
「当会社は、ヴァル株式会社と称し、英文ではVall Co., Ltd.と表記する。」
つまりカタカナ名称を正式名称として、合わせて英語表記も制定するというやり方です。（英語表記が登記されるわけではありません。）
（本店所在地）
本店所在地は、基本的にはどこでも構いません。
ご自宅でも借りた事務所でも、バーチャルオフィスやコワーキングスペースといった住所のみを借りるパターンでも可能です。物件の名義や所有権について、法務局より問われるということは一切ありません。
しかし、金融機関や官公庁、行政機関にとっては大変、気になる項目ですので注意が必要です！
金融機関にとって・・・法人口座の作成時や、融資申請時など、彼らが気にするのが「事業実態」です。特に、地場に親しい金融機関であればある程、気にします。本当にそこで事業が行われているのか？ということが懸念点になります。つまりバーチャルオフィスやコワーキングスペースの場合はしっかりとした説明が求められます。
実例として、法人口座の作成であれば難易度は上がりますが作れないということはありません。融資申請となりますと、これは初年度だと難しいです。一期の決算を終えてからであれば、バーチャルオフィスやコワーキングスペースであっても、しっかりと事業が回っているということを証明できますので問題無い場合が多いでしょう。
官公庁、行政機関にとって・・・建設業、宅建業許可、酒類販売免許や古物商等、事業内容に依って必要となる許認可は様々です。
基本的にはすべての許認可で、「場所的要件」というものがあります。間取りが条件を満たしていればOKな許認可もあれば、契約書の写しやまた内容に依ってはその原契約まで求められるもの等、様々です。
ここはケースバイケースな回答が必要となりますので特に専門家にご相談いただくことをオススメします。
また本店所在地のルールとして、ビル名＆マンション名と部屋番号について、これは割愛して登録することもできます。基本はすべて記載することが推奨されますが、郵便ポストの有無や取得を検討する許認可内容によっては、記載しない方が良い場合もあります。
（よく本店所在地について、ビル名等を省略すると郵便物が届かないため不便という話がありますが、郵便ポストや表札のかかり方等でまったく問題とならないケースも多いです。逆に名刺やweb上であればこれは詳細な住所が必要となりますが、本店所在地そのものである必要は無いと言えます。）
最後に、自宅、特に賃貸物件を本店所在地とする場合、注意点があります。おそらく社長個人と不動産業者との間での契約が結ばれている形が一般的ですが、その際契約書面において登記を禁じられている場合、事務所利用不可としている場合があります。登記した後にこれらのことが発覚しますと、退去や追加料金を求められることがありますので注意が必要です。
（資本金）
資本金については、現在1円以上であればいくらでも登記することが可能です。ただし、それを真に受けて1円で設立してしまうと不利益を被る可能性があります。例えば、株式会社を設立するのであれば、登録免許税等で約202,000円の費用が、法人設立時点でかかります。
資本金とは、会社が設立された時、最初にお財布に入っているお金のことを意味します。これが1円なのに、登録免許税等で202,000円を支払うとなると当然、201,999円の赤字になります。厳密に言えば、この時点で、この会社は債務超過に陥っていると言えます。
実は、初年度であれば、債務超過というのは珍しいことではありません。ただし、みなさまも耳にしたことはあると思いますが、債務超過というのは会社にとって非常に悪い状態です。創業企業だからと言って甘くは見てくれないのが、特に金融機関です。まとめますと、登録免許税分も資本金で用意できない企業については、法人口座を作りたくない。。。というのが金融期間の本音です。不当に低い資本金を設定しまうと、法人口座を開設する際に思わぬ不利益を被る可能性がありますので注意が必要です。
なお上記を踏まえて資本金について言えば、最低限50-100万円程度はあることが望ましいです。
ちなみに資本金が1,000万円を越えると、適用される税制が変わることと（高くなります）、管轄省庁より、零細企業ではなく中小企業として見做されてしまうことから取締も厳しくなるため、それはオススメしておりません。創業時であれば、50-100万円の下限ラインから、999万円を上限としてご設定いただくようお願い致します。
（事業目的）
会社を設立する際に、最も頭を悩ませるのがこの事業目的の項目です。まずよくある誤解なのですが、「ここに記載してある内容しか、会社として活動してはいいけないのではないか？」ということがあります。これを理由に、一部上場企業のような、どのような内容でも対応できるような事業目的を記載してしまうことは、実は創業企業にとってはオススメできません。
正確に言えば、事業目的に書いてある項目は、「その項目で得られた収益を会社の事業売上として計上する」という内容になります。ではそれ以外の収益は何になるかと言うと売上ではなく、雑収入ということになります。つまり、入金がありそうな項目を無理にたくさん入れる必要はありません。
事業目的を決める際に、まず重要となるのが一番上に記載する項目です。当然、一番上には、当初に本業となる事業内容を書くのが自然な流れだと思います。実は金融機関の見方として、この一番上に書いてある項目以外が本業となっている企業については「本業で何か上手くいかないことや、頓挫した経験があるのではないか？」と見られる可能性があるのです。かなり穿った見方と言えますが、実際に考えてみると、有り得ないことではない話です。
またこちらの項目は一度設定したものを後から変更する際、（変更の登記申請）元のデータがそのまま残ってしまいます。※履歴事項全部証明書を法務局で取得することで誰でも閲覧可能です。
つまり、後から変更して順番を入れ替えたとしても、一番上に持ってくることができませんので慎重に決める必要があります。
また、許認可を取得する際の特別な文言というのもあります。例えばお酒の販売免許を取る際には、「酒類の販売」という文言が入っていなければ、その許認可を取得することができません。後から追加すれば良いのですが、その際に無駄な登記の費用がかかってしまいます。同様に、建設業、不動産業、産業廃棄物の運搬業、中古品売買、有料職業紹介等の人材関連業務、金融業といった事業内容には、それぞれの許認可に応じた文言が必要となりますので注意が必要です。
ちなみに、だからと言って許認可に対応した文言を全て入れると、途端に金融機関が厳しくなります。これだけの内容、すべて許可が取れるわけが無いので、逆に無許可でこれらの業務内容を行う可能性があるのでは？という見られ方をしてしまうのです。
（事業年度）
日本の多くの企業は、3月決算（4/1-3/31）にて事業年度を設定しています。この事業年度ですが、自由に設定することができます。
なお、この項目は登記事項ではありません。法人設立時に定款に定める必要はありますが、法務局として管理する項目ではないということです。これを管理するのは当然ながら、税務署となります。変更する際は税務署に届出をするだけで足り、変更は容易と言えますので、設立後に税理士さんとじっくり相談する形でも問題ありません。
ではどのように決めれば良いかと言うと、法人設立の日付に合わせて設定するのがオススメです。例えば、10月5日に設立する場合、10/1-9/30という年度に。5月25日に設立する場合、5/1-4/30という年度に、という具合です。
これは、消費税の免税期間を意識した事業年度の決め方です。消費税の免税については、諸条件はありますが、基本的には設立から2期の間が免税期間となります。2年ではなく、2期ですので、これをなるべく長く受けようとすると、上記のような事業年度の設定になるわけです。
一方で、決算対応の作業を考慮して事業年度を決めるということも考えられます。例えば10/1-9/30を事業年度とした場合、決算日より2ヶ月以内に税務申告＆納税をする必要があります。この場合、申告の期限は11/30となります。
そうしますと、決算対応については、9/30-11/30の間に税理士さん等と相談して進める必要があります。毎月の記帳が完璧であれば、後は税理士さんに任せれば、そう忙しくはなりません。ただ特に初年度などそういう訳にもいかないことが多いので、事業の繁忙期と重ならないように設定するということも方法の一つと言えます。
会社設立の失敗あるある言いたい！
さて、今までは会社設立に関する説明でしたが、ここからはより具体的な話をしましょう。
失敗、と書きましたが、そこまでの失敗ということはなかなかありません。大抵のことはリカバリーが効きます。。。と言いたいところですが、実はそうも言えないのです！何故なら、法務局で誰でも取得可能な、会社に関する書類として、「履歴事項全部証明書」という物がありますが、よく見てください。特に履歴事項、のところです。そうです。法務局で登記内容の変更はもちろんできるのですが、その履歴まですべて記載されてしまうのが、履歴事項全部証明書なのです。つまり、変更して直せば良いかと言うと、そういうものでもないのです！
失敗あるある①「会社名・商号をサービス名と一緒にしたケース」
開業当初、ご自身の事業が上手くいかないとは誰も思いません。ただし、色んな起業家を見ていると、誰しもが最初に始めた事業が本業になっているわけではないのです。いくつかトライした中で、これだ！という事業内容が見つかり、拡大されたという方はたくさんいらっしゃいます。
そんな中で、会社名とサービス名を同じにされる方がいます。例えば、LINE株式会社のサービスは「LINE」ですよね。ただし、LINE株式会社は、元々そういう名前ではありませんでした。あくまで自社サービスが当たったので、それに社名を合わせたのです。これを逆にしてしまうと、もちろん上手くいけば何の問題もないのですが、失敗してしまうと、「失敗した事業がそのまま社名になってしまう」ということが起きます。つまり、失敗した事業の名前でweb検索すると、その会社が失敗していることがすぐ分かってしまいます。
後で社名を変えても、やっぱり履歴事項全部証明書には変更前の社名が残ってしまいます。あまり気分の良い話ではありませんよね。。。
A、失敗あるあるの回避方法①「会社名・商号とサービス名はとりあえず分けましょう」
失敗あるある②「仲間と起業する際に株式保有率を均等にしたケース」
資本金100万円の会社を4人が25%ずつ（25万円ずつ）出資して作った会社です。元々の知り合いなので、上場する時にはみんな均等に、利益を分け合おう！ということでこの比率にしましたが。。。
人が4人も集まると、方向性の違いや、成績の違いといったことが必ず表面化してきます。会社が上手くいかなかった場合は、このタイミングが割とすぐに訪れますが、逆にちょっと上手くいってしまった場合が厄介です。
株式というのは、簡単に売ったり買ったりができません。いえ、本当は売買自体だけであれば簡単なのですが、要は強制的に売ってもらうということや、強制的に買い戻すということができないのです。つまり最も厄介なのが、「連絡が取れなくなってしまった」、またはケンカ等により「絶対に売らないと宣言されてしまった」場合です。こうなると他の株主にはどうしようもありません。
仮にその状態で上場まで頑張ったとしても、その1人が持っている株式25%分の利益は必ず発生してしまうのです。
また、もっと初期の段階で起きるトラブルとして、金融機関が融資をしてくれない、という可能性も濃厚です。開業当初から2年目くらいまでは、まだ決算書が無いもしくは、内容が不明瞭という理由から、代表取締役個人の経歴や資質を見極めて融資をするというのが一般的なのですが、ここで言うと、代表取締役が25%しか株式を保有していないことになります。そうすると、もし仮に他の3人が結託して代表取締役を解任させようとした場合、それができてしまうのです。従って代表取締役を見て融資するということは、解任の可能性がある時点でNGということになってしまいます。これを回避する方法として4人全員を連帯保証人にするということも有り得ますが、あまり良い解決策とは言えませんよね。
このように、出資比率の設定は、後戻りができません。慎重に決めましょう。
A、失敗あるあるの回避方法②「仲間と起業する時は専門家に相談しましょう。友情はお金に換えられません！」